高价竞得房产竟成他人“唐僧肉”

高价竞得房产竟成他人“唐僧肉”

——北京一宗房产交易背后的阴霾

一桩看似普通的房产竞拍交易，由于房产租赁方的介入，引发了一系列涉案房产究竟该归谁的争议。高价竞得方认为自己参与竞拍程序正当合法、手续完备，房产出让方及交易平台违规操弄所谓优先购买权并拖延签约，严重损害竞买方合法权益，还会导致国有资产拍卖竞价不充分，给国有资产流失带来风险，损害国家利益;而“老租客”坚持认为自己从未放弃优先购买权。孰是孰非，迷团重重。这件源起于2021年盛夏的房产拍卖合同纠纷，在疫情阴霾笼罩之下，仍吸引了社会各界关注的目光。

高价竞得房产，平地却起波澜

2021年8月10日，一场网上竞拍会在北京产权交易所有限公司(以下简称“北交所”)交易平台进行。参与竞拍的是一处位于北京市丰台区青塔东里28号楼-1层和1-6层实物资产挂牌转让项目，转让方为北京建机资产经营有限公司(以下简称“建机资产公司”)，项目编号为GR2021BJ1002440，交易平台公示该项目起始价为人民币10，701.00万元，交易平台还发布有项目相关信息披露公告。

经过激烈的竞价，最终，北京京元盛华科技有限公司(以下简称“京元盛华公司”)以人民币11011.00万元的最高报价竞拍成功。随后，建机资产公司向京元盛华公司发送了一份由北交所交易平台在竞拍前已挂网公示的《实物资产交易合同》，合同“受让方”处标明为京元盛华公司，交易金额处标注有最高报价人民币11011.00万元。

但就在京元盛华公司与建机资产公司在竞拍当日准备签订正式交易合同时，北交所突然口头告知京元盛华公司，竞拍项目的优先购买权人将行使优先购买权，并最终可能取得该项目的购买资格。这直接导致京元盛华公司与建机资产公司之间的签约中止。

面对这一突发情况，京元盛华公司感到既震惊又愤怒。认为这是房产出让方建机资产公司和平台方无视交易规则，肆意侵犯京元盛华公司合法权益，并可能导致国有资产拍卖竞价不充分，造成国有资产流失风险。

京元盛华起诉维权，北交所连带成被告

8月30日，京元盛华公司向北京市第三中级人民法院提交诉状，将建机资产公司告上法庭，并将北交所列为诉讼第三人。

对于此次诉讼，京元盛华公司在媒体采访时称，公司完全是严格按照国家法律法规和北交所平台交易规则要求，参与涉案项目的整个竞买流程，并以最高报价竞得涉案资产，参与竞买流程完全符合法律和北交所规则及其公开披露信息要求，其与被告之间的《实物资产交易合同》已事实上成立。京元盛华公司应当依法取得本案涉案资产，被告作为转让方应当立即与原告签订书面《实物资产交易合同》。被告及第三人违规进行优先购买权操作流程并拖延与原告签约的行为，不仅严重损害原告京元盛华公司合法权益，还导致国有资产拍卖竞价不充分，不但不利于实现国有资产增值保值，更增加了交易风险，从而损害国家利益。为维护自身正当合法权益，防止国有资产流失，京元盛华公司申请法庭判令被告建机资产公司立即与其签订正式书面的《实物资产交易合同》，并判令第三人北交所为原被告双方签订合同履行协助义务。

京元盛华公司还透露，公司在起诉的同时已向司法机关提出财产保全申请，请求对建机资产公司总价值为110110000元的财产采取保全措施。9月13日，相关部门已裁定查封、扣押、冻结被申请人建机资产公司名下的财产价值总额人民币110110000元。

涉案房产被查封，企事达被逼现身

这次财产查封，牵出了此案的另一方主体，即北交所口头通知中所称的竞拍项目优先购买权人北京企事达企业管理有限公司(下称“企事达公司”)。

9月18日，企事达公司向法院提交解除财产保全措施申请，声称2018年4月13日，企事达公司就与建机公司签订了租期从2018至4月16日至2022年4月15日的房产租赁合同，用于办公和经营品牌连锁酒店。2020年底和2021年5月，在得知建机公司将出售案涉房产并在北交所挂牌转让后，企事达公司曾先后两次出具回函明确表示“不放弃”案涉房产的优先购买权。

8月11日，北交所就案涉房产的动态竞价结束后，建机公司向企事达公司发送《关于丰台区青塔东里28号楼-1、1-6层房屋房产优先购买权的征询函》，告知案涉房产竞拍结果，请企事达公司在15日内就是否在同等条件下行使优先购买权进行答复。8月23日，企事达公司向建机公司回函，确认依法行使优先购买权，以11011万元购买案涉房产。8月24日，企事达公司按照北交所指示向北交所指定结算账户支付保证金32，103，000元。同日，北交所出具《动态报价结果通知书》，公布企事达公司为北交所公开转让的案涉房产的受让方，成交价格为11011万元。

企事达公司认为，依据《中华人民共和国民法典》第七百二十六条规定，”出租人出卖租赁房屋的，承租人享有以同等条件优先购买的权利……出租人履行通知义务后，承租人在十五日内未明确表示购买的，视为承租人放弃优先购买权”，本案中，企事达公司作为案涉房产承租人已经在出租人建机公司通知转让案涉房产后，多次明确表示行使优先购买权，并在限期内同意以动态竞价最高价同等条件受让案涉房产，企事达公司己经有效行使了承租人优先购买权，相应就案涉房产享有优先于一般竞价人京元盛华公司的地位。

企事达公司称，事实上，他们已按照北交所要求，于2021年8月30日与建机公司签署《实物资产交易合同》，并于9月初支付全部交易价款。9月6日，北交所出具《实物资产交易凭证》，确认企事达公司以11011万元受让案涉房产。

京元盛华提出抗辩，申请驳回执行异议

对于企事达公司提起的执行异议申请，京元盛华公司提出了不同看法，认为：在京元盛华公司场内报价整个过程中，系统未显示有优先购买权人场内行权。因此，京元盛华公司作为最高报价方即成为受让方。这是因为：

第一，关于保护企事达优先购买权。北交所交易规则第三十五条规定：实物资产存在转让已对外租赁房产、转让共有物等涉及优先购买权情形的，按照国家法律法规的规定并参照北交所《企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》中关于场内行权的有关规定执行。正是因为企事达公司不放弃优先购买权，那么企事达公司就应遵照北交所交易规则第三十五条规定的要求，按时交纳保证金并进场行权。这一要求是在遵守《民法典》第七百二十六条规定，保护了企事达优先购买权的同时，又保证了国有资产保值、增值和交易效率。

第二，关于保证国有资产保值增值和交易效率。北交所《实物资产转让动态报价须知》第十二条第(一)款规定，未征集到非优先购买权人竞买人，且只有一个优先购买权人进场行使优先购买权情形的动态报价项目，该优先购买权人将作为受让方与转让方履行成交手续。同时，北交所《企业国有产权转让操作规则》第二十七条规定，产权转让项目首次信息披露的转让底价不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。如在公告期间未征集到符合条件的意向受让方，转让方可以在不低于评估结果90%的范围内设定新的转让底价重新进行信息披露。如新的转让底价低于评估结果的90%，转让方应当经转让行为批准单位书面同意后，重新进行信息披露。

根据以上两条规定：如果企事达公司不按照北交所交易规则第三十五条规定的要求进场行权，那么就会造成国有资产流失，降低效率。所以说必须按照北交所交易规则第三十五条规定交纳保证金，进场行权，才能充分竞价，保证国有资产保值、增值和交易效率。

第三，本项目并非涉及场外行权项目。《动态报价须知》第十二条第(五)款规定：“对于仅涉及优先购买权人场外行使优先购买权情形的动态报价项目……”，这里强调的是只涉及场外行权的项目，不适用于本项目，而且本项目披露信息中未显示此项目“仅涉及场外行权”。

综上，京元盛华公司认为，企事达公司既然并未按交易规则交纳保证金并进场行权，应视为其早已放弃并不能再行使优先购买权。且京元盛华公司在向法院提请财产保全的同时，已于2021年9月1日就案涉资产在北京市丰台区不动产登记中心办理不动产异议登记，而被告建机资产公司就案涉资产查封提出的财产保全复议，已被法院裁定驳回。

另外，京元盛华公司提出，由于企事达公司在明知涉案资产转让存在重大争议的情况下，仍急于与建机资产公司签订合同并向北交所支付房款等一系列违法违规操作，京元盛华公司将追加企事达公司作为当事人参与到本案庭审中。因此，企事达公司不能依据《民事诉讼法》第二百二十七条规定提出“案外人”执行异议。目前，案涉资产仍登记于产权人建机资产公司名下，企事达公司并未向建机资产公司直接支付任何购房款，且企事达公司对无法办理过户登记手续一事存在重大过错，其无权依据最高院《关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第十五条申请法院中止或撤销对案涉资产的查封，恳请法院驳回企事达公司的案外人执行异议。

法律专家：应遵循上位规则确定房产受让方

此案也引起了法律界人士的广泛关注。对于案件中双方争议焦点——涉案房产受让方究竟应该如何确定的问题，中国政法大学法商管理研究中心有关专家认为：

第一，《北京产权交易所实物资产转让操作规则(试行)》是总体性规则，是上位规则。《北京产权交易所实物资产转让动态报价实施办法(试行)》第一条明确规定，该办法是依据前者制定的。《转让操作规则(试行)》第三十五条规定：“实物资产转让存在转让已对外租赁房产、转让共有物等涉及优先购买权情形的，按照国家法律法规的规定，并参照北交所《企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》中关于场内行权的有关规定执行。”《动态报价实施办法(试行)》第十三条规定：“存在转让已对外租赁房产、转让共有物等涉及优先购买权情形的，在动态报价活动产生最高报价方后，按照国家法律法规及《动态报价须知》的相关规定，并参照北交所《企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》中的有关规定确定受让方。”综上，涉案房产受让方的确定，应该以《转让操作规则(试行)》第三十五条更为具体的规则为准。

第二，京元盛华公司知悉《动态报价须知》的内容，但是根据须知，只知道有优先购买权人，但是对优先购买权人的行权方式，《动态报价须知》并没有标明。既然没有，那么必须按照《转让操作规则(试行)》来进行。

第三，“动态报价”方式的性质，虽然不是拍卖，但是《动态报价实施办法(试行)》第一条规定的非常清楚，“……该最高报价方即为受让方”。综合以上分析，作为最高报价方的京元盛华公司理应成为案涉房产的受让方。